Dubbel stemrecht beschermt bedrijven tegen overnames

le vendredi 10 mars 2017 08:03 De Standaard

Als Justitieminister Geens zijn zin krijgt, worden trouwe aandeelhouders beloond met dubbel stemrecht.

Van onze redacteur Pascal Dendooven

BrusselDe invoering van het dubbel stemrecht kadert in de bredere hervorming van het vennootschapsrecht waar minister van Justitie Koen Geens (CD&V) al in 2015 voor pleitte. Het is een van de delicaatste vernieuwingen, samen met het inperken van de afzetbaarheid van bestuurders. Nog voor de zomer komt het op de ministerraad.

Bedrijven zouden dubbel stemrecht kunnen toekennen aan hun trouwe aandeelhouders. Over de concrete invulling van dat principe is in de werkgroep en bij Justitie intussen een consensus bereikt. Zo zijn de werkgroep en minister van Justitie Geens het eens dat beursgenoteerde bedrijven in principe na twee jaar de trouw van hun aandeelhouders kunnen belonen.

Daarmee volgt België het Frans voorbeeld, waar ook een periode van twee jaar volstaat om als 'trouwe aandeelhouder' bestempeld te worden. Die trouw wordt beloond met tweemaal zoveel stemrecht als het aandeel van iemand die recent op de beurs kocht.

Een belangrijke voorwaarde is dat het om een facultatieve mogelijkheid gaat. Bedrijven die dit systeem willen toepassen, moeten hun statuten aanpassen via een bijzondere aandeelhoudersvergadering. En op die vergadering moet een speciale meerderheid van 80 procent gevonden worden in plaats van de gebruikelijke 75 procent voor een statutenwijziging.

Veel bedrijfsleiders, zoals bijvoorbeeld Luc Bertrand van Ackermans & van Haaren, pleiten al lang voor een dubbel stemrecht. Anderen vinden dat het te veel macht aan grotere aandeelhouders geeft en de rechten van de kleine aandeelhouders miskent.

Vijandige overnames

Het dubbel stemrecht is volgens specialisten een wapen om bedrijven te beschermen tegen vijandige overnames. Nu zijn er nogal wat beursgenoteerde bedrijven waar de familie maar om en nabij 30 procent van de aandelen heeft. Via een verdubbeling van het stemrecht zouden ze meteen 60 procent van de stemmen hebben en zo de absolute meerderheid. Luc Tack bijvoorbeeld zou zo zijn greep op Tessenderlo aanzienlijk kunnen versterken. En wellicht zou KBC Groep zo vrijelijker kapitaal kunnen ophalen en minder moeten vrezen voor een verwatering van het belang van de kernaandeelhouders.

'Nu heb je heel wat beursgenoteerde bedrijven met familiaal aandeelhoudersschap die de beurs als financieringsbron niet gebruiken uit vrees hun greep op het bedrijf te verliezen', zegt Jean-Pierre Blumberg, partner bij Linklaters. Blumberg wijst erop dat het voor een bedrijf ook niet interessant is zichzelf volledig dicht te timmeren. 'Dat drukt je beurskoers.'

Ongewenste avances

Thierry L'Homme, ook partner bij Link­laters, merkt op dat de tijdgeest vandaag meer open staat voor de bescherming van bedrijven. Vooral in Nederland woedt een debat over de wenselijkheid van buitenlandse overnames. Gisteren nog noemde AkzoNobel de avances van de Amerikaanse groep PPG ongewenst. Ook de Nederlandse minister van Economie Henk Kamp wil niet van PPG weten. Eerder al blokte Kamp een overname van PostNL door Bpost af en recent kregen ook Kraft Heinz en 3G de wind van voren toen het zich aan Unilever wilde wagen.

Terwijl traditioneel vooral grootaandeelhouders pleiten voor het dubbel stemrecht, krijgen ze nu steun uit onverwachte hoek. De partij Ecolo stelde zopas voor het dubbel stemrecht automatisch in te voeren. Bedrijven die het niet willen, zouden dit moeten vastleggen via een bijzondere aandeelhoudersvergadering. Ecolo ziet in het dubbel stemrecht een bescherming van bedrijven tegen de overvallen van hedge funds en overnamefondsen.

Alleen voor niet-genoteerde bedrijven zou het volgens het Ecolo-voorstel facultatief blijven. De werkgroep-Geens gunt ook niet-genoteerde bedrijven dubbel stemrecht. Opvallend is dat Geens ook een nieuwe vennootschapsvorm wil invoeren, de BV, geïnspireerd op de Nederlandse besloten vennootschap. Dat orgaan zou veel meer flexibiliteit laten. Wie een BV naar Belgisch recht opricht, zou zelf kunnen bepalen wanneer aandeelhouders dubbel stemrecht krijgen.

Afzetbaarheid bestuurders

Een andere belangrijke hervorming waaraan gewerkt wordt, is het statuut van de bestuurder. Nu is een bestuurder te allen tijde afzetbaar, dat zou in de toekomst niet meer zomaar kunnen. Er wordt ook gewerkt aan de invoering van de kapitaalloze bvba. Dat moet de oprichtingsdrempel van zo'n vennootschap verlagen.

Pascal Dendooven